À propos de Heenan Blaikie

Heenan Blaikie est l’un des plus importants cabinets d’avocats au Canada. Créé à Montréal en 1973, il connaît une croissance soutenue depuis quatre décennies et compte aujourd’hui plus de 550 avocats et professionnels exerçant dans les quatre plus grandes provinces canadiennes : le Québec, l’Ontario, la Colombie-Britannique et l’Alberta. Le cabinet est aussi très actif sur la scène internationale. En 2009, il a ouvert un bureau de représentation à Singapour, au coeur même du marché asiatique.

Avec le renforcement de sa pratique à Paris en janvier 2011, Heenan Blaikie est également devenu l’un des principaux cabinets d’affaires internationaux établis en France. Nos avocats conseillent aussi bien les plus grandes sociétés canadiennes que des sociétés régionales de taille intermédiaire ainsi que des entités publiques et des agences gouvernementales au Canada. À l’international, Heenan Blaikie intervient également aux côtés de grands groupes multinationaux dans leurs opérations et leur développement au Canada, en France mais également en Afrique et en Asie. Heenan Blaikie offre ainsi à ses clients des services juridiques dans de nombreux domaines, plus particulièrement en droit des affaires, en droit du travail, en contentieux, en droit fiscal, en droit de la propriété intellectuelle et en droit du divertissement.

Que ce soit en droit civil ou en common law, les avocats du cabinet ont développé une solide expérience dans de nombreux secteurs. Outre l’immobilier et la construction, leurs domaines de compétence comprennent les services bancaires et financiers, l’énergie, les forêts, les mines et le secteur des ressources naturelles en général, le commerce international, les télécommunications, les transports, l’assurance, la santé, les sciences de la vie et les technologies, la distribution, les sports, les médias et l’industrie du spectacle. Heenan Blaikie se distingue en particulier par la présence en son sein de personnalités politiques et juridiques de premier plan.

Ainsi, l’ancien premier ministre du Canada, le très honorable Jean Chrétien, a toujours entretenu des relations cordiales étroites non seulement avec les chefs de gouvernements et les chefs d’État de nombreux pays (dont la France et plusieurs pays africains), mais aussi avec des organisations internationales impliquées dans le financement de projets et l’aide au développement. Pierre Marc Johnson, ancien premier ministre du Québec, est une autre personnalité qui intervient sur la scène internationale, notamment, en tant que négociateur en chef du Québec dans les pourparlers visant à la signature d’un accord de libre échange entre le Canada et l’Union européenne.

Ces avocats ont fortement contribué au développement de Heenan Blaikie tant au Canada qu’à l’étranger. Au fil des ans, Heenan Blaikie a su étendre son influence partout où ses clients font des affaires. Attentif aux changements importants qui modifient le paysage mondial, le cabinet mène avec succès une stratégie de croissance internationale dont ses clients tirent profit.

Heenan Blaikie – Paris

Face à la mondialisation croissante des activités des grands groupes industriels, à l’importance prise par le système bancaire canadien dans le financement de la croissance mondiale, surtout dans les pays émergents, et au rôle de premier plan occupé par un certain nombre d’États francophones, notamment dans le domaine des ressources naturelles et de l’énergie, Heenan Blaikie a souhaité se rapprocher d’une équipe d’avocats français pour développer une plateforme de services juridiques de haut niveau, basée à Paris, ayant vocation à servir sa clientèle non seulement en France et ailleurs en Europe mais plus largement dans les pays dotés d’un système juridique francophone d’inspiration civiliste.

De son côté, l’équipe d’avocats français souhaitait se rapprocher d’un cabinet intervenant de manière significative dans les secteurs de la santé, des technologies, de l’environnement et des ressources naturelles. Ce cabinet devait aussi bénéficier d’une importante expérience à l’international avec une capacité d’intervention aussi bien dans les pays dotés d’un système juridique de common law que dans les pays de tradition civiliste. Heenan Blaikie présentait toutes ces qualités.

C’est ainsi qu’a été créé le 1er janvier 2011 Heenan Blaikie AARPI dont l’un des principaux objectifs est de développer les complémentarités entre les équipes canadiennes et françaises du cabinet, en offrant un conseil intégré à leurs clients, y compris dans les domaines suivants : conseil stratégique, notamment au niveau politique et gouvernemental, structuration juridique et fiscale des projets, négociation de la documentation contractuelle, et règlement des différends.

DOMAINES D’INTERVENTION
L’activité du bureau de Paris couvre les domaines suivants :

• le droit des affaires, en ce compris les fusions-acquisitions, les activités de private equity et les opérations de marchés de capitaux;
• le droit des entreprises en difficultés;
• le droit de la propriété intellectuelle;
• le droit immobilier;
• le droit minier et de l’énergie;
• le droit de la santé et des biotechnologies;
• le financement de projets;
• le contentieux et l’arbitrage.

APPROCHE SECTORIELLE

Nous accordons une grande importance à la connaissance approfondie des secteurs économiques dans lesquels interviennent nos clients. Ainsi, le cabinet dispose d’une compréhension exhaustive du fonctionnement de nombreux secteurs économiques :
– énergie et infrastructures
– minier et ressources naturelles
– immobilier
– industries agroalimentaires
– institutions financières
– santé, biotechnologies et industrie pharmaceutique
– télécommunications, médias et informatique.

SUPPORTS EXTÉRIEURS

Les équipes parisiennes sont en mesure d’assister les clients du cabinet dans un large éventail d’opérations aussi bien comme conseil local que comme avocat-conseil principal (« lead counsel ») à l’occasion d’opérations multi-juridictionnelles. Elles disposent des compétences nécessaires et complémentaires à leurs activités par l’entremise d’un réseau de spécialistes et de correspondants français et étrangers que nous tenons à la disposition de nos clients.

Notre équipe de Droit des Affaires à Paris

Notre équipe compte actuellement 10 avocats, dont 4 associés.

• Jean-François Mercadier, associé-gérant (« managing partner ») du bureau de Paris de Heenan Blaikie AARPI, dirige l’équipe de droit des affaires. Il est spécialisé dans le domaine des fusions acquisitions dans différents secteurs industriels, y compris l’immobilier. Dans ces mêmes secteurs, il intervient fréquemment dans la structuration et la négociation d’accords de partenariat, notamment en amont de la réalisation de projets industriels à l’international et, en particulier, en Afrique dans le secteur des ressources naturelles.
• Pascale Gallien dirige l’équipe de private equity / capital investissement. Elle dispose d’une très grande expérience dans les secteurs de la santé, des biotechnologies et de l’industrie pharmaceutique.
• Anne-Sylvie Vassenaix-Paxton intervient dans des opérations de fusions-acquisitions et de joint ventures dans de nombreux secteurs d’activité, y compris l’énergie, les technologies et l’immobilier. En outre, elle possède une expertise dans les opérations de restructuration, d’acquisition et de cession d’entreprises en difficultés.
• Ali Boroumand est spécialisé dans les opérations de haut de bilan et, notamment, de privatisations et de partenariats. Il dispose d’une grande expérience en Afrique francophone, y compris dans les secteurs minier, de l’énergie et des télécommunications.

Les quatre associés ont poursuivi leur carrière dans de grands cabinets internationaux et français possédant une expérience de l’international, ce qui leur a permis de développer une expertise particulière dans l’accompagnement de leurs clients dans leurs activités aussi bien en France qu’à l’étranger.

NOTRE ÉQUIPE INTERVIENT DANS 5 GRANDS TYPES D’OPÉRATIONS

LES FUSIONS ET ACQUISITIONS

Les avocats de notre équipe de droit des aff aires à Paris ont pleinement intégré les processus d’appels d’offres presque toujours retenus, aussi bien par nos clients, pour la sélection du cabinet d’avocats appelé à les conseiller sur une opération, que par les vendeurs, pour la sélection du candidat qui procédera à l’acquisition de la société ou des actifs concernés. Nos avocats sont ainsi parfaitement rodés aux techniques d’organisation d’une « data room » (y compris en mode virtuel) ainsi qu’à la préparation et la négociation de la documentation contractuelle pour le compte de la société cédante ou de la banque d’affaires qui la conseille. De même, ils interviennent régulièrement pour le compte d’acquéreurs participant à ces processus en cherchant à les conseiller de manière pratique et réactive, notamment au niveau de l’analyse des informations en « data room », pour répondre aux impératifs de délais et de hiérarchisation des priorités imposés par ces processus. Nos équipes sont aptes à traiter les opérations menées par des sociétés cotées et non cotées.

En matière de sociétés cotées, elles interviennent plus particulièrement dans le cadre d’opérations de cession de blocs de contrôle assorties de garanties de cours et d’offres publiques de retrait. Elles conseillent également, de manière régulière, leurs clients dans le cadre d’opérations de fusions-acquisitions, dont une partie de la rémunération est versée sous forme de titres cotés ou appelés à l’être.

Enfin, en matière de sociétés non cotées, nos équipes disposent d’une grande expérience dans les opérations de fusions-acquisitions réalisées tant par des entreprises industrielles que par des fonds d’investissement ou des sociétés holding, financées pour partie au moyen d’un endettement bancaire.

Notre équipe de Droit des Affaires à Paris

LES PROCÉDURES COLLECTIVES

Nous assistons très régulièrement nos clients, confrontés à des difficultés avérées ou prévisibles, dans le choix de la solution la plus adaptée à leur situation et à leurs objectifs. Nous les accompagnons ensuite tout au long de la voie choisie. Nous conseillons également les investisseurs désireux d’assurer la pérennité d’une entreprise en difficulté dans le cadre d’un plan de sauvegarde, de continuation ou de cession.

L’activité « procédures collectives » de Heenan Blaikie à Paris est exercée par une équipe pluridisciplinaire et transversale intégrant la composante pré-contentieuse et contentieuse de ce type de dossier. Cela permet à l’équipe de bénéficier d’une parfaite connaissance du secteur et de l’activité de l’entreprise concernée ainsi que d’une expérience solide et reconnue auprès des différents acteurs des procédures collectives en France.

LES PARTENARIATS

Dans le cadre de la création de partenariats reposant sur la mise en place et la gestion commune d’actifs industriels, nous assistons nos clients dans la définition de la structure d’accueil de leurs actifs la mieux adaptée tant au regard du droit des sociétés que du droit fiscal, du droit de la concurrence et du droit social, en tenant compte de leurs objectifs. Cette assistance se poursuit dans la mise en oeuvre de leur partenariat et, notamment, dans la réalisation des opérations d’apport partiel d’actifs, de fusion ou de scission ainsi que dans la négociation des pactes d’actionnaires et des accords commerciaux qui peuvent s’avérer nécessaires.

Nos équipes interviennent dans de nombreux secteurs et pays où elles accompagnent leurs clients dans la structuration et la négociation de leur partenariat avec des intervenants locaux à capitaux privés ou contrôlés par l’État ou des entités gouvernementales. Nos équipes se sont ainsi rendues, récemment et à de nombreuses reprises, en Afrique franco phone sub-saharienne où elles ont assisté leurs clients dans la structuration et la négociation d’accords de partenariats pour de grands projets, notamment dans les secteurs des ressources naturelles et de l’énergie.

LES PRIVATISATIONS

Grâce à leur grande expérience en matière de fusions-acquisitions et de négociation de partenariats en France et à l’étranger, nos équipes ont accompagné de grands groupes industriels dans le cadre d’opérations de privatisation, notamment en Europe de l’Est. À cette occasion, nous avons assisté nos clients dans la négociation de la documentation contractuelle relative à leur rôle de partenaire stratégique de l’État, détenant, dans une première phase, une participation minoritaire et en charge de la responsabilité d’assurer la gestion de l’entreprise privatisée et de mener les restructurations nécessaires dans le cadre des concessions ou des licences accordées par l’État.

LES OPÉRATIONS DE PRIVATE EQUITY

À Paris, Heenan Blaikie dispose d’équipes dotées d’une grande expertise dans l’accompagnement de sociétés en croissance, notamment dans les secteurs des biotechnologies, de la santé et des hautes technologies. Ces équipes inter viennent également dans le cadre d’opérations de capital investissement par effet de levier. Ces accompagnements incluent l’assistance juridique à l’occasion de la constitution de tours de table et de la structuration d’opérations sur le capital, telles que les montages de LBO ou assimilés.

Cette assistance recoupe ainsi, outre le conseil dans la négociation de contrats d’acquisition, la conduite des audits pour le compte des investisseurs financiers ou industriels, la rédaction des pactes d’actionnaires, l’émission de valeurs mobilières complexes (y compris celles relatives à l’intéressement des cadres et dirigeants) inhérentes à ce type d’opérations et la mise en place de la documentation sociale permettant leur mise en oeuvre.

En outre, nos équipes s’attachent à assister leurs clients à l’occasion du débouclage des tours de table mis en place ou de la réalisation d’évènements de liquidité pour les actionnaires, que ce soit par voie de restructuration du tour de table existant, de cession pure et simple de l’entreprise ou d’introduction en bourse. Les opérations traitées par notre équipe de Droit des Affaires à Paris ont été principalement réalisées dans les secteurs d’activité suivants :

• L’énergie
• Les ressources naturelles
• Les institutions financières
• L’agroalimentaire
• L’industrie lourde
• L’immobilier
• La santé, les biotechnologies et le secteur pharmaceutique
• Le domaine des hautes technologies
• Les télécommunications, les médias et l’informatique Nous tenons à la disposition de nos clients la liste des principales transactions dans lesquelles nous sommes intervenus, classées par type d’opération et par secteur d’activité.

Introduction

Le Canada attire chaque année 250.000 immigrants dont 6.000 Français. Son économie dynamique et diversifiée, sa bonne gestion des finances publiques et sa politique favorable à la recherche, au développement et à l’innovation en font un pays attractif pour les investissements étrangers. L’innovation technique et l’application de nouvelles technologies jouent un rôle de plus en plus important pour répondre aux nouveaux défis des entreprises et sont donc essentielles à la croissance économique du Canada.

Depuis 1985, le Canada propose un programme fiscal d’encouragement à la RS&DE (Recherche Scientifique et Développement Expérimental). En 2007, plus de 8 milliards de dollars ont ainsi été déduits des revenus imposables des 18 000 entreprises canadiennes bénéficiaires. Rappelons également que le Canada est reconnu pour ses compétences universitaires, notamment au travers de l’Université McGill (membre de Universitas 21, réseau d’universités axées sur la recherche). De plus, sa maîtrise des technologies de pointe permet d’offrir aux entreprises une réelle plus-value pour leur évolution.

Afin de permettre l’entrée de nos entreprises sur le marché canadien, le cabinet Heenan Blaikie propose un accompagnement juridique, pour favoriser la mise en oeuvre de leurs projets dans les secteurs de l’industrie et des infrastructures. D’autant plus que son installation à Paris en janvier dernier s’inscrit dans l’option d’un accord économique et commercial global entre le Canada et l’Union Européenne. Cet accord, qui devrait aboutir début 2012, est piloté par Pierre-Marc Jonhnson (ancien premier ministre du Québec et négociateur en chef du gouvernement du Québec), avocat-conseil du cabinet.

La renommée de ses juristes – Jean Chrétien (ancien premier ministre du Canada) et Donald J. Johnston (cofondateur du cabinet et ancien secrétaire général de l’organisation de coopération et de développement économique) – offre une forte dimension politique en plus de leurs compétences en droit des affaires, droit du travail, propriété intellectuelle et droit du divertissement ainsi qu’en matière contentieuse.

Hôtes

Pascale GALLIEN
Avocat associée, département de droit des affaires Heenan Blaikie AARPI – Paris

Pierre-Marc JOHNSON
Ancien Premier Ministre du Québec Négociateur en chef du Québec Accord économique et commercial global Canada – Union Européenne

Anne-Sylvie VASSENAIX-PAXTON
Avocat associée, département de droit des affaires Heenan Blaikie AARPI – Paris

Invités

Franck BENHAMOU
Directeur Général, CIA France

Chantal BULGHERONI
Office Manager, Genetec

Pierre DUFOUR
Directeur Général Délégué Membre de la Direction Générale, Air Liquide

Laurent GRENET
Directeur de mission Amériques, MEDEF International

Béatrice GUARDIOLA-LEMAITRE
Directrice Scientifique, Groupe SERVIER R&D-IRIS

Jean-Dominique IERACI
Ministre-Conseiller (Affaires économiques et commerciales) et Délégué commercial principal, Ambassade du Canada à Paris

Elise VALLET
Associée Vice-president Risk Management, Sanofi Aventis